AT&T выделяет WarnerMedia для слияния с Discovery в сделке на $43 млрд

Сегодня расскажем про мега-сделку в ТМТ. AT&T сейчас основательно реструктуризирует свои активы. В марте мы исследовали объявленный carve-out (выделение) ТВ-активов телеком-оператора в JV с фондом TPG. Похоже, AT&T решила полностью сосредоточиться на основном бизнесе
Сейчас компания по аналогии выделяет свое медиа-подразделение в отдельную компанию, которую сливает с Discovery. Напомним, основная часть медиа-активов AT&T образована в результате покупки Time Warner за $85 в 2018 г. В результате текущей сделки будет образован второй по величине медиа-холдинг в США после Disney. Стратегически, сделка очень напоминает покупку Диснеем студии 21st Century Fox и слияние Viacom и CBS. В условиях сокращения доходов от платного ТВ и усиления конкуренции в потоковом видео, медиа-империи стараются одновременно оптимизировать издержки и расширить библиотеки контента для своих стриминговых сервисов

Краткая справка о WarnerMedia
  • Американский медиахолдинг, до покупки AT&T в 2018 известен как Time Warner
  • Специализируется на премиальном и массовом развлекательном (HBO, DC), новостном (CNN) и спортивном контенте
  • Владеет студией Warner Bros
  • Представлен в ОТТ (over-the-top – передача потокового видео через интернет, или стриминг) сегменте преимущественно премиальным стримингом с присутствием только в США HBO Max (общее число подписчиков – 44 млн)
  • Подконтрольная Turner Sports владеет исключительными правами на трансляцию ключевых американских спортивных франшиз – NBA, MLB, NHL
  • Выручка в 2020 г. составила $28 млрд, EBITDA - $8 млрд

Краткая справка о Discovery
  • Американский медиахолдинг
  • Известен развлекательными (Discovery), спортивными (Eurosport) и lifestyle (Animal Planet) брендами познавательного характера
  • Представлен в ОТТ сегменте преимущественно стримингом Discovery+, который начал работу в с 2021 г. (общее число платящих подписчиков – 15 млн)
  • Отличается глобальным охватом, представлен в 220+ странах, производит контент на почти 50 языках
  • Выручка в 2020 г. составила $11 млрд (-4% YoY), EBITDA - $4 млрд (-10% YoY

Структура сделки M&A: Reverse Morris Trust
  • Сделка M&A со структурой RMT разделяется на три этапа:
    a) Компания-продавец выделяет актив в дочернюю компанию (NewCo)
    b) NewCo объединяется с компанией-покупателем
    c) NewCo выпускает акции, которые распределяются между акционерами компании-продавца и компании-покупателя
  • При условии, что компания-продавец сохраняет контроль над получившейся компанией, доходы от продажи доли в активе по законам США не облагаются налогом
  • Стратегия крайне выгодна для продавца, при этом встречается нечасто, что логично: потенциальный продавец должен согласиться на миноритарную долю в NewCo и на существенные изменения корпоративной структуры
  • Тем более примечательна мега-сделка AT&T и Discovery, иллюстрация структуры RMT представлена на слайдах ниже

Strategic rationale
  • Реструктуризация позволяет AT&T фокусироваться на основном операционном бизнесе
  • Полученные $43 млрд от сделки будут направлены на вложения в 5G и оптоволоконную сеть
  • AT&T также переводит часть долга на JV и снижает долговую нагрузку до 2,6х Net Debt/EBITDA Объединение HBO Max и Discovery+ создает топ-3 глобального стримингового игрока
  • Глобальный охват Discovery ускорит продвижение контента WarnerMedia
  • Ожидаются синергии на уровне $3 млрд в год, которые будут реинвестированы в создание контента и развитие потокового видео
      15 июля 2021 г.